Penta: wezwanie na zakup wszystkich akcji EMC Instytut Medyczny S.A.

0
1083


Penta Investments, grupa inwestycyjna działająca w sektorze private equity i nieruchomości w krajach Europy Środkowej, która posiada pośrednio, poprzez spółkę Soporto Invest B.V., 14,60% akcji, co stanowi 20,49% ogólnej liczby głosów w spółce EMC Instytut Medyczny S.A. poprzez swoje spółki zależne ogłosiła wezwanie na zakup wszystkich pozostałych akcji reprezentujących łącznie do 79,51% ogólnej liczby głosów EMC.

Wzywającymi są Soporto Invest B.V. oraz CareUp B.V. Jedynym podmiotem, który będzie nabywał akcje w wezwaniu, będzie spółka CareUp B.V., w całości należąca do Penta. Za pośrednictwem CareUp Penta kontroluje swoje inwestycje w sektorze szpitalnym.

Jednocześnie członkowie rodziny Gerber posiadający pośrednio akcje spółki, zobowiązali się spowodować, aby podmioty przez nich kontrolowane odpowiedziały na wezwanie ogłoszone przez spółki kontrolowane przez Penta  i złożyły zapisy obejmujące łącznie nie mniej niż 23,81% akcji, reprezentujących łącznie nie mniej niż 27,32% ogólnej liczby głosów w EMC. W wyniku realizacji powyższego zobowiązania oraz dzięki akcjom EMC posiadanym poprzez spółkę Soporto Invest – Penta, niezależnie od jakichkolwiek dodatkowych akcji nabytych w ramach wezwania, będzie kontrolować 38,41% akcji oraz 47,81% głosów w EMC.

Cena w wezwaniu została ustalona na poziomie 18,80 zł za jedną akcję. Proponowana w wezwaniu cena zawiera premie w wysokości 11,44% i 14,42%, do średniego kursu akcji odpowiednio z trzech i sześciu miesięcy oraz 12,51% premii do kursu akcji na zamknięciu w dniu 27 maja 2013.Zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane od 19 czerwca do 18 lipca 2013 roku przez Dom Inwestycyjny Investors S.A. oraz w placówkach Biura Maklerskiego Alior Bank S.A.

Wezwanie dojdzie do skutku pod warunkiem uzyskania zgody Urzędu Ochrony onkurencji
i Konsumentów na przejęcie przez CareUp kontroli nad EMC. W wezwaniu nie została określona minimalna liczba akcji objęta zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje. Oznacza to, że po uzyskaniu zgody UOKiK CareUp zobowiązuje się nabyć wszystkie akcje objęte zapisami.

– EMC znajduje się w przełomowym momencie rozwoju. Spółka zdobyła wiodącą pozycję na rynku usług szpitalnych w Polsce. Dalszy wzrost wymaga znaczących inwestycji, bez których spółka nie będzie w stanie walczyć o pozycję lidera na konsolidującym się rynku usług medycznych. Penta jest jednym z istotnych graczy w sektorze opieki zdrowotnej w Europie Środkowej i Wschodniej. Inwestycje w branżę medyczną stanowią ponad 30% aktywów naszego portfela. Zainwestowaliśmy ponad 400 mln euro i odpowiadamy za ponad 10 tysięcy miejsc pracy w tym sektorze w Czec hach, na Słowacji i w Polsce. Naszą intencją jest sfinansowanie długoterminowej strategii zakładającej wzrost organiczny oraz aktywny udział w konsolidacji rynku usług szpitalnych. Zakładamy, że nasze zaangażowanie
w EMC to inwestycja długoterminowa o horyzoncie przekraczającym 7 lat – powiedział Eduard Matak, Partner Penta Investments, zarządzający inwestycjami w sektorze opieki zdrowotnej.

Penta, po przejęciu kontroli nad EMC, planuje aktywne wsparcie spółki oraz jej kadry zarządzającej w dążeniu do zapewnienia maksymalnej efektywności funkcjonowania.

– Już od wielu lat jesteśmy aktywnym inwestorem w sektorze usług zdrowotnych. Posiadamy także bezpośrednie doświadczenie w prowadzeniu szpitali. Chcemy nasze doświadczenie oraz istniejącą bazę aktywów wykorzystać jak najlepiej w rozwoju EMC – powiedział Adam Jarmicki, Manager Inwestycyjny w Penta Investments, odpowiedzialny za nową inwestycję.

Penta Investments jest środkowoeuropejską grupą inwestycyjną założoną w 1994 roku. W obszarze private equity Penta zarządza funduszem typu evergreen – należącym do partnerów, jedynych udziałowców firmy. Oznacza to, że inwestycje finansowane są wyłącznie przez właścicieli funduszu, bez konieczności zbierania kapitału od inwestorów zewnętrznych. Firma działa w ponad 10 krajach Europy i ma biura w Pradze, Bratysławie, Warszawie i Monachium.

Penta inwestuje w sektorze detalicznym, ochrony zdrowia, w przemyśle lotniczym, budowy maszyn i narzędzi, rozrywce oraz w projekty bankowe. W 2005 roku Penta rozpoczęła inwestycje w segmencie nieruchomości i obecnie realizuje projekty w Czechach i na Słowacji. Aktualnie portfolio inwestycyjne Penta w Polsce obejmuje takie podmioty jak: Grupa Empik Media & Fashion, Fortuna zakłady bukmacherskie, Iglotex, Dr. Max i Clar System.

EMC Instytut Medyczny S.A. jest największym w Polsce właścicielem szpitali i przychodni na rynku prywatnych usług medycznych. W ciągu 10 lat z lokalnej firmy, prowadzącej szpital we Wrocławiu, spółka rozwinęła się w sieć placówek medycznych, rozbudowywaną konsekwentnie na terenie Polski, a także za granicą. Od 2005 roku firma jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

W skład grupy kapitałowej wchodzi obecnie 8 szpitali oraz 16 przychodni specjalistycznych i podstawowej opieki zdrowotnej. Główną działalność medyczną EMC stanowi: szpitalne lecznictwo specjalistyczne, hospitalizacje w szpitalach ogólnych oraz poradnictwo ambulatoryjne w ramach przychodni specjalistycznych i podstawowej opieki zdrowotnej.